从那时起，辽国成为国土跨越东亚远及中亚腹地的世界大帝国，并以强大稳定著称，和宋并立，由于两国实力几乎相当，是以自嘉兴年间以来，两国再无边事，而和平的到来使得两国边境贸易异常兴盛，远超前代，带动了两国经济的迅猛发展。

    而正是经济的过度繁荣使宋辽两国快速腐化下来，结果给了崛起的蒙古人以可乘之机。

    在宋朝的不断影响下，辽国迅速的汉化，比以前更加的彻底，象辽襄宗耶律直鲁古十分仰慕“艺术家皇帝”宋徽宗赵佶的瘦金体书法，多次向宋朝请求宋徽宗的亲笔真迹，下大力气模仿，以至于达到了炉火纯青的地步。虽然没有以文人皇帝自诩，但他在辽国财力充足的情况下大兴土土，在西京大同府仿照艮岳修建了名为“西岳”的园林胜境，被来到西京的西方商人和使者称为“空中花园”，“天堂才有的美景”。

    所谓上行下效，到了后期，辽国的大臣完全失去了昔日耶律阿保机、萧燕燕、耶律大石等人那种创就大辽帝国霸业的猛烈粗犷之气，变得文质彬彬。召开内阁会议时，一众契丹贵族大臣低言缓语，措词高雅，互相谦让，毫无争执，当时称为“保持宰相的风度”（养相体）。遇到水灾、旱灾、民间疾苦等重大事件必须上报皇帝时，就说“恐怕圣主之心忧困，我们不应该轻率地向他报告”，等到必须做出决定时，就说“下一次会议再讨论”。有不知深浅、要进行改革的年轻人，就派他去做一两件极难、极生疏的事，然后借机将其罢免，再拣选软熟无锋芒易管制之人当官。辽国末年，每次北方蒙古人大兵压境，则君臣对坐于朝堂之中，相对泣下。等蒙古人饱掠完毕，退兵北还，就大摆宴席，对饮于高阁之中，高高兴兴的庆祝又苟且渡过了一道难关。

    和辽国一样，宋朝也渐渐的回到了徽宗宣和末年的状态，比起辽国有过之而无不及。在被称为“小尧舜”的文宗赵楷病逝后，宋朝便开始加速下滑。

    赵楷去世后，本应是太子赵泰即位，但此时赵泰年幼，宰相张浚说动皇太后孟氏立赵楷的弟弟康王赵构即位，是为高宗。

    高宗即位不久，蒙古军大举攻辽，此时朝中又有人上书提议联络蒙古共同伐辽，恢复汉唐故地，宰相张浚想报当年兵败之辱，一意撺掇赵构，赵构心动同意出兵，命宰相张浚全权负责伐辽事宜，于是张浚一边派使臣北上联络蒙古人，约期攻辽，平分其土，一边调兵60万，运粮40万石，命岳飞、狄锋、韩世忠为将，兵分三路北伐。

    对于联蒙伐辽，岳飞和狄锋、韩世忠一开始就明确表示了反对，认为联蒙攻辽好比当年联金灭辽一般，辽灭后金即攻宋，使宋险被金所灭，所谓唇亡齿寒，如今辽在蒙古的进攻下已然岌岌可危，对宋朝最有利的应该是助辽防蒙，而非联蒙攻辽。是以在接到朝廷的命令之后，他们接连上书表示反对。

    宋高宗赵构和张俊对三大将的反对十分恼火，接连下诏斥责，命令他们限期做好攻辽准备，岳飞拒不受命，上书辞职，并且在朝廷还没有回复的情况下便回家给母亲治丧去了。随后狄锋和韩世忠也分别向朝廷递交了辞职申请。

    见三大将如此抗命，赵构大怒，迅速将三大将罢免，并以“玩忽职守”的罪名将岳飞流放琼州（海南岛），狄锋给发配去他的先祖狄青被贬的地方青州，韩世忠被贬去漳州。

    将三大将罢免治罪后，张浚推荐张俊、刘琦、魏胜、李显忠为将，接替三大将统领兵马，其中张俊为主帅，刘琦、魏胜、李显忠分统三路大军伐辽。由于岳飞等三大将骤然去职，将士惊惧，昔年败于辽军的张俊又成了主将，结果诸将皆不服，军心浮动，从一开始便埋下了深刻的危机。

    宋军三路北上伐辽，此时辽军已然腐化，昔年大将如萧斡里喇、耶律松山、耶律燕山等大将都已经去世，宋军一路皆获大胜，只在进攻辽西京时遇到了承天太后耶律普速完率领的辽军强烈的抵抗，不仅围攻逾月不能下，反而遭到了惨重的伤亡。

    在宋辽两军都打得筋疲力尽之际，蒙古大军赶到，向西京发起了猛烈的进攻，又经过一个月的激烈残酷的战斗，西京终于被攻陷，耶律普速完于乱军之中失踪，辽帝耶律直鲁古赴西岳园纵火自焚身亡，贵族大臣随同赴死者甚众，辽国自此灭亡。

    攻陷西京后，宋军和蒙古军又分头攻击辽国各处重镇，历时一年，除中亚地区外，辽国各地皆被平定，辽国遂亡。

    辽国灭亡后，宋蒙双方按约定平分辽土，结果对于宋朝方面的提案，蒙古认为吃亏，双方一直未能谈拢，在这种情况下，好战的张俊索性暗中会同诸将制定了进攻蒙古军大帐的计划，约期共同进兵，结果为蒙古军查觉，暗中设伏，先将前来进攻的李显忠部歼灭，然后集中兵力攻击魏胜军，将魏胜军击灭后，蒙古军转头进攻刘琦军，刘琦先期得到了魏胜军败兵的警告，结阵自守，阻住蒙古军去路，并向张俊请援，张俊得知李显忠和魏胜给蒙古军杀死，全军覆灭后魂不附体，率军南逃，根本不顾刘琦的死活，结果刘琦军在坚守二十余日后，被蒙古军铁骑攻破，刘琦及部下大都战死，仅千余骑逃归。

    轻易歼灭了宋军主力后，蒙古军遂大举南下，不但一举将宋军逐出辽国土地，而且还攻入了宋朝本土。

    败报传来后，宋高宗赵构大惊失色，他将罪过全都推到了宰相张浚身上，将张浚罢免，以朱胜非为相，重新启用岳飞、狄锋、韩世忠三大将，恢复他们的官职，想用他们挽救危局。三大将在接到朝廷诏书后都是由流放地直接奔赴任所。